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日本経済新聞（2025年1月29日 5:00 配信）：政府は株主名簿上の株主の背後で事実上の議決権をもつ「実質株主」を企業が把握しやすくする。企業が名簿上の株主に実質株主の情報を請求できるようにするための会社法改正をめざす。開示の求めに応じない場合には過料や議決権の停止といった制裁を想定する。
2月に開く法制審議会に諮問する。制裁のあり方などの細部を詰め、改正法案の国会提出をめざす。企業が投資家と対話しやすい環境づくりを進める。
機関投資家は運用業務に専念するため株の保管や管理を「カストディアン」と呼ぶ資産管理銀行に委託する場合がある。議決権などを行使する際は、実質株主である機関投資家が名簿上の株主に指示するのが一般的だ。
上場企業の株主名簿の上位にはこうした金融機関の名が並ぶ。トヨタ自動車やソニーグループ、ファーストリテイリングをはじめ多くの企業の株主上位にカストディアン業務を担う日本マスタートラスト信託銀行と日本カストディ銀行が入っている。
保有割合が5%超の株主に情報開示を義務付ける大量保有報告制度はあるものの、5%以下の実質株主を企業が把握する制度はない。
企業間の持ち合い株の解消が進んで株主構成が複雑になり、実質株主を把握したいとのニーズは高まっている。台頭するアクティビスト（物言う株主）対応や同意なき買収に備えるには、平時から株主との対話が欠かせない。
企業は実質株主を特定するために信託銀行などに株主判明調査を依頼している。調査の規模によって異なるものの1回あたり数百万円の費用がかかるとされる。海外投資家なども絡むため、全容が分かるとは限らない。
野村総合研究所が24年3月に公表した調査によると、株主判明調査を依頼もしくは検討した企業453社のうち半数近くが費用負担や調査で把握可能な範囲に課題を感じていると答えた。
企業が実質株主を把握するためのルール整備は欧米が先行している。
米国では一定額以上の運用資産がある機関投資家は保有銘柄や株数を米証券取引委員会（SEC）に報告しなければならない。データはSECのホームページで公開している。報告しない場合、民事制裁金が科される。
英国は企業が名簿上の株主に実質株主に関する質問をした場合、回答を義務づけている。企業は回答内容を株主名簿に反映して公開する。応じない株主は議決権を停止するといった対応を企業が定款で規定できる。
日本の会社法改正の方向性は英国型の考えに近い。
会社法改正に先行して金融庁と東京証券取引所が改訂を進めるスチュワードシップ・コード（機関投資家の行動指針）にも対応策を盛り込む。企業から問い合わせがあれば、株主が説明するよう促す方向で24年度内の改訂を目指す。
正確な株主把握、対話に不可欠：北越コーポレーションは対応に苦慮した事例の一つだ。24年6月の定時株主総会で、香港の投資ファンドのオアシス・マネジメントが岸本晢夫社長の解任議案などを出した。
オアシスは18%ほどの株を保有する大株主だと主張したものの、実際に議決権行使されたのはこれより少なかった。北越コーポが公開質問書を送る事態になった。
オアシスの保有株は株主名簿上、複数のプライムブローカー（証券会社）名義に分かれている。オアシスのセス・フィッシャー氏は「証券会社側のミスで議決権の一部を行使できなかった」と説明している。
北越コーポはオアシスの保有株数を法的に知るすべがなかった。民間の株主判明調査は使ったが、完全に把握できるわけではない。同社の担当者は「海外のような制度があれば、実質株主を費用や時間をかけずに把握できる」と話す。
株主対応に詳しい弁護士は「企業には株主との建設的な対話が要請されているが、相手が誰なのか十分に分からず困る場合も多い」と話す。企業側は平時の株主対応がしにくいほか、有事の初動対応が遅れるケースも目立つという。
政府に限らず、一般人でも各企業の実質株主を知りたい事があります。
例えば反日姿勢が著しいメデイア、特に大きな影響力を持つテレビ局や親会社の株主、外国人の実質株主がどれだけメデイアの報道姿勢にを影を落としているかを知る上で把握は必要となります。
政府は早急に法改正を進めるべきです。
最近、大きな社会問題となり国際社会でも注目を浴びているフジテレビの不祥事などは、海外株主保有率の規制が抵触されているのでは？との疑いが生じている。
これは新たな火種になり業界は慄いている！との噂が囁かれています。
これを政府が察知して業界刷新の為に開示請求権の強化を織り込んだ法改正を進めているのでしょう。
何れにしても、メデイアだけではなくて、全ての企業の株主が容易く把握出来るのは健全であり、喜ばしい事案です。日本政府は英国式ではなくて、米国式を導入するべきだ！と思います。
企業に尋ねるのは個人では厄介であり、始めから開示されていれば、簡単に実質株主の実態が判明します。
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